Главная
Медиа
Новости
Nordgold сообщает о решении провести делистинг

Nordgold сообщает о решении провести делистинг

Решение о делистинге принято по результатам анализа Советом директоров структуры капитала компании
По мнению Совета директоров, текущая рыночная капитализация не отражает справедливую стоимость Nordgold, что делает премиальный листинг и дополнительное размещение акций невозможным из-за несправедливого размытия текущих акционеров
Nordgold продолжит развивать международный портфель проектов и в будущем, в зависимости от ситуации на рынке, может рассмотреть возможность о возврате на публичный рынок в качестве более крупного производителя золота
Держатели ГДР получат возможность выйти из капитала или остаться акционерами компании
Nordgold продолжит работать как публичная компания, придерживаясь высоких стандартов корпоративного управления, с ежеквартальной публикацией производственных и финансовых результатов

Лондон, Великобритания, 9 февраля 2017 г. — Компания Nord Gold SE («Nordgold», компания, LSE: NORD) сообщает о решении отменить листинг своих глобальных депозитарных расписок («ГДР») в официальном списке и прекратить их обращение на Лондонской фондовой бирже в соответствии с Правилом листинга 5.2.8.

Nordgold в течение определенного времени анализировал возможности для повышения рыночной капитализации, включая в качестве предпочтительного механизма выход на премиальный листинг путем дополнительного размещения акций c целью увеличения количества акций в свободном обращении и ликвидности капитала.

С момента размещения ГДР в январе 2012 г. Nordgold зарекомендовал себя как компания, способная добиваться убедительных финансовых и производственных результатов параллельно с успешным развитием международного портфеля проектов. Только за последние четыре года компания ввела в эксплуатацию два крупных высокоэффективных рудника — Bissa и Bouly в Буркина-Фасо — параллельно с продвижением нескольких перспективных проектов в России, Французской Гвиане и Канаде. Компания также увеличила объем производства с 589 тысяч унций золота («тыс. унций») в 2010 г. до 869 тыс. унций в 2016 г. В 2017 г. объем производства прогнозируется в диапазоне 900–950 тыс. унций с показателем AISC (себестоимость с учетом капвложений в действующий активы) в $900-$950 на унцию.

Nordgold ожидает сильных финансовых результатов в 2016 г. Показатель EBITDA должен составить около $490 млн, а денежный поток от операционной деятельности — $390-395 млн. Компания достигла поставленной цели — создать положительный свободный денежный поток на всех рудниках. Как следствие, Nordgold ожидает получения значительного свободного денежного потока — в объеме свыше $60 млн — по итогам 2016 г., несмотря на инвестиции в размере около $120 млн в строительство новых низкозатратных рудников Bouly и «Гросс» в течение года. Суммарный объем капвложений должен составить около $350 млн в 2016 г. и около $390 млн в 2017 г.

Будучи публичной компанией, Nordgold также зарекомендовал себя как стабильный плательщик дивидендов. В 2013 г. Совет директоров утвердил новую дивидендную политику, направленную на повышение частоты выплаты дивидендов акционерам. Этой политикой предусмотрены ежеквартальные промежуточные дивиденды с целевым объемом в 30% от нормализованной чистой прибыли, приходящейся на долю акционеров. Компания увеличила объем выплаты дивидендов с $24,3 млн в 2013 г. до $58,5 млн в 2015 г. Nordgold выплатил $47,9 млн дивидендов за первые девять месяцев 2016 г., тогда как дивиденды за четвертый квартал 2016 г. будут объявлены в феврале 2017 г. и выплачены в марте 2017 г.

Несмотря на сильные производственные и финансовые результаты наряду со стабильным возвратом инвестиций акционерам, включая проведение широкомасштабной программы выкупа ГДР в 2015 и 2016 годах, рост рыночной капитализации компании в период значительного повышения цен на золото был несоразмерен росту рынка в целом и сопоставимых компаний в частности. В связи с этим Совет директоров считает, что рыночная капитализация не отражает реальной стоимости Nordgold. По мнению членов Совета директоров, основная причина недооценки заключается в очень малом объеме торгов и в целом низкой ликвидности ГДР, обусловленными структурой капитала компании, и что никакие изменения результатов работы компании, скорее всего, не позволят преодолеть данный структурный барьер.

Совет директоров принял решение о делистинге после всестороннего анализа данных обстоятельств, а также того факта, что размещение капитала даже по текущим ценам будет чрезвычайно невыгодным для текущих акционеров. Совет директоров видит в качестве ключевой цели делистинга стремление уйти от текущей рыночной оценки Nordgold, поскольку, по его мнению, она не в полной мере отражает фундаментальную стоимость компании, с готовностью рассмотреть возможность повторного листинга в будущем, в зависимости от ситуации на рынке.

Предложение о продаже

Хотя для делистинга не требуется согласие акционеров, в силу приверженности высоким стандартам корпоративного управления и справедливому отношению к миноритарным акционерам компания предлагает план делистинга, который позволит миноритариям либо выйти из капитала компании до делистинга, либо сохранить свои инвестиции в компанию после делистинга. С этой целью Совет директоров решил сделать предложение о продаже, в рамках которого миноритарные акционеры компании могут выбрать одну из следующих возможностей:

Продать свои ГДР компании по цене $3,45 за ГДР (соответствующей 5-дневной средневзвешенной по объему цене (VWAP) за 5 торговых дней, предшествовавших данному сообщению) в любой момент с 9 февраля 2017 г. по 00:01 16 марта 2017 г. (пять торговых дней после предполагаемой даты делистинга) («Предложение о продаже ГДР»)
Остаться одним из акционеров компании после делистинга и:
- Систематически получать дивиденды, а также иметь возможность воспользоваться выгодой от возможного релистинга компании в будущем, который, по мнению Совета директоров, будет более точно отражать стоимость компании;
- Получить дополнительную защиту в форме права продать свои акции компании по цене $3,45 за акцию (что соответствует 5-дневной средневзвешенной по объему цене за 5 торговых дней, предшествовавших данному сообщению) в любой из следующих четырех окон после делистинга: после объявления компанией финансовых результатов по итогам полугодий, закончившихся 30 июня 2017 и 2018 года, а также финансовых результатов по итогам двенадцатимесячных периодов, закончившихся 31 декабря 2017 и 2018 г. («Предложения о продаже акций»).

Предложение о продаже ГДР будет действовать до 16 марта 2017 г., после чего компания приобретет ГДР и незамедлительно сдаст их депозитарию в обмен на соответствующие обыкновенные акции, которые, в свою очередь, будут погашены. Сроки действия каждого из Предложений о продаже акций будут объявляться компанией заблаговременно.

Дивиденды за IV квартал 2016 г.

Датой закрытия реестра для выплаты дивидендов за четвертый квартал 2016 г. будет 2 марта 2017 г. Дивиденды будут выплачены всем держателям депозитарных расписок компании на дату закрытия реестра вне зависимости от того, воспользуются ли они Предложением о продаже ГДР, что обеспечит справедливое вознаграждение всех инвесторов.

Стратегия

Решение провести делистинг не повлияет на стратегию, состав руководства и направление развития компании, равно как на ее намерении создавать стоимость для акционеров. Nordgold сохранит полную концентрацию на безопасной и эффективной эксплуатации действующих рудников и развитии международного портфеля проектов, включая запланированный на 2018 год запуск рудника «Гросс» в России, который сделает Nordgold более крупным производителем золота.

После делистинга Nordgold планирует продолжить выплату дивидендов акционерам. Согласно утвержденной дивидендной политике, компания намерена ежеквартально распределять 30% нормализованной чистой прибыли, приходящейся на долю акционеров, в качестве дивидендов.

Nordgold также сохранит приверженность высоким стандартам корпоративного управления и текущую структуру управления. Независимый международный Совет директоров под председательством Дэвида Моргана будет контролировать решения руководства компании, возглавляемой генеральным директором Николаем Зеленским. Компания намерена продолжить развитие тесных отношений с текущими инвесторами и международным инвестиционным сообществом. Она продолжит публикацию годовых отчетов и информировать рынок о своих достижениях в форме ежеквартальных объединенных сообщений о производственных и финансовых результатах.

Решение о делистинге не повлияет на листинг облигаций компании.

«Мы добились значительных результатов в демонстрации своей компетентности и приобрели хорошую репутацию в международном инвестиционном сообществе. Мы успешно позиционировали Nordgold как действительно международный и последовательный бизнес, сконцентрированный на производстве золота, продемонстрировавший свою способность добиваться поставленных целей и располагающий обширным портфелем проектов для дальнейшего развития. Однако несмотря на убедительные результаты, приверженность к высоким стандартам корпоративного управления и, по нашему мнению, очень хорошую репутацию среди инвесторов, ГДР компании никогда не отражали реальную стоимость бизнеса. Как следствие, премиальный листинг по текущим рыночным ценам крайне невыгоден для текущих инвесторов и не соответствует их интересам. Уход с публичного рынка на какое-то время позволит Nordgold продолжить развитие перспективных проектов и избавиться от серьезной недооценки рынком. Мы рассчитываем вернуться на публичные рынки через несколько лет в качестве более крупного и прибыльного бизнеса, который, по нашему мнению, будет лучше подходить для листинга.»
Дэвид МорганПредседатель Совета директоров Nordgold

Общее собрание акционеров

После закрытия Предложения о продаже ГДР 16 марта 2017 г. компания приобретет ГДР и незамедлительно сдаст их депозитарию в обмен на соответствующие обыкновенные акции. Получение компанией этих обыкновенных акций будет представлять собой нерыночную покупку обыкновенных акций в определении Закона Великобритании о компаниях 2006 г. и потребует согласия акционеров. Компания предложит акционерам дать соответствующее согласие («Решение») на общем собрании, которое пройдет по адресу Fetcham Park House, Lower Road, Fetcham, Leatherhead, Surrey KT22 9HD, Великобритания, в понедельник, 27 февраля 2017 г., в 10:00 по Гринвичу («Общее собрание»).

Каждое последующее Предложение о продаже акций потребует получения соответствующего согласия от акционеров.

Совет директоров полагает, что делистинг и Решение отвечают интересам компании и ее акционеров и единогласно рекомендует акционерам проголосовать за Решение, которое будет предложено на Общем собрании.

Компания Ocean Management Sarl, основной акционер Nordgold, бенефициарным владельцем которой является г-н Мордашов и которой принадлежат 90,73% акций компании, приняла решение не продавать ценные бумаги в рамках предложений о продаже. Компания Ocean Management Sarl также приняла решение проголосовать за Решение и за все будущие решения акционеров, необходимые для реализации Предложений о продаже акций.

Подробная информация о делистинге, Решении и предложении о продаже приведена в сегодняшнем циркуляре для акционеров. Извещение о проведении Общего собрания и сопутствующие документы (включая формы заочного голосования) опубликованы на сайте компании

Компания Nordgold направила циркуляр для акционеров и формы заочного голосования в Национальную систему хранения информации Великобритании.

Предположительно, обращение ГДР на основном рынке прекратится по завершении торгового дня 8 марта 2017 г., а исключение ГДР из официального списка произойдет в 8:00 по Гринвичу 9 марта 2017 г. Параллельно с этим с 9 февраля 2017 г. по 00:01 16 марта 2017 г. будет действовать Предложение о покупке ГДР по цене $3,45 за ГДР.

Финансовым консультантом Nordgold была компания Citigroup Global Markets Limited.

Прекращение действия программы ГДР

Вскоре после делистинга Nordgold намерен прекратить действие программы ГДР. Миноритарные акционеры, которые решат сохранить свои обыкновенные акции компании после делистинга, должны будут предъявить свои расписки депозитарию к погашению до даты прекращения действия программы ГДР (в настоящее время запланировано на 21 марта 2017 г.). Инструкции для таких акционеров содержатся в депозитарных соглашения. Держатели ГДР должны быть осведомлены о последствиях в случае, если они не предъявят свои ГДР к погашению, которые подробно изложены в циркуляре для акционеров.

Акционерный капитал

На день публикации данного сообщения акционерный капитал компании составляет €370 396 229 и состоит из 370 396 229 обыкновенных акций. Депозитарием выпущены ГДР на 51 336 304 обыкновенных акций, 17 006 851 из которых принадлежат основному акционеру Nordgold. Как следствие, общее количество ГДР и обыкновенных акций, которые могут быть проданы в рамках предложения о продаже, составляет 34 329 453 штуки, что соответствует 9,27% акционерного капитала компании в форме обыкновенных акций на дату публикации данного документа.

О компании Nordgold

Nordgold — международная золотодобывающая компания, основанная в 2007 году, чьи глобальные депозитарные расписки торгуются на Лондонской фондовой бирже. Nordgold обладает значительным опытом достижения высокой операционной эффективности и успешного развития высококачественных и низкозатратных золотодобывающих проектов. Компания сосредоточена на создании стоимости для своих акционеров, обеспечивая максимально возможную безопасность и высокую эффективность производственных процессов, что позволяет Nordgold генерировать стабильный денежный поток и вкладывать средства в перспективные проекты развития, одновременно возвращая капитал инвесторам. В 2016 году Nordgold произвел 869 тыс. унций золота. Компания владеет девятью действующими рудниками (четырьмя в России, тремя в Буркина-Фасо, по одному в Гвинее и Казахстане). Nordgold также располагает одним проектом на стадии строительства («Гросс» в России), несколькими перспективными проектами на стадии предТЭО, ТЭО и с локализованными ресурсами, а также широким портфелем геологоразведочных проектов и лицензий в Буркина-Фасо, России, Французской Гвиане и Канаде. Численность персонала Nordgold составляет более 8 000 человек.